前のページへ　 The Limit of The Sky No107. Page 3 　次のページへ


税　　務


　　　　　　　　　自　己　株　式


　　　　　　　　　　　　税経管理第１部　部長　宇野澤　雅男


　平成１８年５月１日より「会社法」が施行されました。

　そこで「自己株式」の取得、保有、処分について非上場株式を中

心に取り上げてみました。

［１］ 自己株式の取得

（１）取得事由・取得ケース

　　　会社法では、株主との合意があった場合等、自己株式の取得

　　が容易になりました。

　　　これにより、�@株式譲渡制限会社がその譲渡を承認せず、株

　　主から株式の買取請求をされた場合や�A会社が相続人に対して

　　相続された自社株の買取請求をする場合に、買取りが可能とな

　　ります。

　　　また、次のような自己株式の有効な利用も考えられます。

　　　�@　相続税の納税資金確保のため、会社に自社株を譲渡する。

　　　�A　多数の人に分散された株式を後継者に集めるため、会社が

　　　　　自己株式を買い受ける。

　　　�B　ストックオプションの付与や従業員持株会への譲渡に備え

　　　　　て、会社が自己株式を買い集める。等

（２）取得手続

　１．不特定の株主からの取得

　　　会社は、株主との合意により自己株式を買い受けるには、次

　　の事項を株主総会（定時株主総会に限らず、臨時株主総会でも

　　可能）で決議する必要があります。

　　　�@　取得する株式の種類及び数

　　　�A　株式を取得するのと引換えに交付する金銭等（その株式

　　　　　会社の株式等を除く）の内容及びその総額

　　　�B　株式を取得することができる期間（１年以内）

　２．特定の株主からの取得

　　　自己株式を特定の株主のみから取得するときは、株主総会の

　　特別決議が必要となります。　

　　　なお、この決定をするときは、株主総会の２週間前までに、

　　株主に対し、自己もその売主に追加するよう求める権利（売主

　　追加請求権）があることを通知しなければなりません。

　３．売主追加請求権の不適用

　　　次の場合には、売主追加請求権の通知は不要となります。

　　　�@　定款に定めた場合

　　　�A　取得する自己株式が市場価格のある株式である場合にお

　　　　　いて、その株式の取得価格が市場価格以下であるとき

　　　�B　株主の相続人その他の一般承継人からその相続その他の

　　　　　一般承継により取得した自己株式を取得する場合

　４．手続不要の取得

　　　株式の譲渡等承認請求を認めない場合に株式会社が取得す場

　　合など、通常の自己株式の取得の手続きを省略できる場合があ

　　ります。

　５．財源規制

　　　自己株式の取得においては、分配可能額を超えることができ

　　ないという規制があります。これを財源規制といいます。

　　　但し、合併や企業分割、事業の全部の譲り受けにより取得す

　　る場合や、組織再編行為に反対する株主からの株式買取請求に

　　応じる場合などには、財源規制はありません。

（３）自己株式取得の会計処理

　　　取得した自己株式は、取得原価をもって純資産の部の株主資

　　本の部から控除します。

　　　自己株式の取得、処分及び消却に関する付随費用は、損益計

　　算書の営業外費用に計上します。

（４）自己株式取得に係る税務処理

　　　平成１８年度の法人税法改正では、取得時には従来のような

　　資産計上はせず、一般的な有償取得である場合には、取得した

　　株式の種類に応じて資本金等の額から取得資本金額を減算し、

　　その金額を超える部分の金額については、利益積立金を減算す

　　ることとされました。


［２］ 自己株式の保有

　１．保有する自己株式の地位

　　　自己株式については、次の株主としての基本的権利は行使で

　　きません。

　　　�@議決権、�A剰余金配当請求権、�B残余財産分配請求権　等。

　２．法人税における自己株式の取扱

　　　同族会社の判定では、自己株式を有する法人を株主から除き、

　　発行済株式数には自己株式の数を含みません。


［３］ 自己株式の処分

（１）自己株式の処分方法

　　　株式会社が取得した自己株式を処分する方法としては、消却

　　する方法と募集株式として譲渡する方法があります。

　１．自己株式の消却

　　　自己株式を消却する場合は、消却する自己株式の数（種類株

　　式発行会社は自己株式の種類及び種類ごとの数）を定めなけれ

　　ばなりません。なお、取締役会設置会社にあっては、この決定

　　は取締役会の決議によらなければなりません。

　２．自己株式の譲渡

　　　自己株式の譲渡は、新株の発行と合わせて募集株式の発行等

　　の手続きによります。

　　　株式会社は、そのつど株主総会において募集株式について次

　　に掲げる事項を定めなければなりません。

　　　�@募集株式の数、�A募集株式の払込金額またはその算定方法

　　　�B現物出資の内容及び価額、�C払込期日、�D株式を発行する

　　　ときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（２）自己株式処分における会計処理

　１．自己株式を譲渡した場合

　　　取得時に資産計上していないため、新株発行の場合と同様の

　　処理を行うこととなります。

　　　�@自己株式処分差益は、その他資本剰余金に計上します。

　　　�A自己株式処分差損は、その他資本剰余金から減額し、減額

　　　　しきれない場合は、その他利益剰余金（繰越利益剰余金）

　　　　から減額します。

　２．自己株式を消却した場合

　　　�@自己株式を消却した場合、減額するその他資本剰余金又は

　　　　その他利益剰余金（繰越利益剰余金）については、取締役

　　　　会等の会社の意思決定機関で定められた結果に従い、消却

　　　　手続が完了したときに会計処理をします。

　　　�A自己株式の処分及び消却時の帳簿価額は、会社の定めた計

　　　　算方法に従って、株式の種類ごとに算定します。

（３）自己株式処分における税務処理

　１．税務上は、自己株式の取得時に消却したかのような処理を行

　　うこととなるため、実際に、自己株式を消却した際には、何ら

　　の処理も行わないこととなります。

　　　従って、消却を行っても、税務上の資本の部には影響がない

　　ことから、基本的には別表の調整も必要ないと考えられます。

　　　ただし、会計上「利益剰余金」を減額した場合等には、申告

　　調整が必要となる場合もあります。

　２．譲渡した場合には、新株発行と同様の処理を行います。

　　以上簡単ですが、実行される場合には改正等留意して下さい。



前のページへ　 The Limit of The Sky No.107 Page 3 　次のページへ